一、企業(yè)背景

BJ一家外商投資的公司，其公司與子公司（內(nèi)資公司）LF公司（廊坊公司）業(yè)務(wù)收入大致分為兩個(gè)類型：一為Commission相關(guān)的收入，二為Software相關(guān)的收入。Commission及software production sell的收入由BJ公司承接，set typing的收入由LF承接，收入均來自境外，BJ公司有自己的軟件著作權(quán)，LF公司沒有申請(qǐng)與之收入相關(guān)的軟件著作權(quán)。

二、現(xiàn)狀分析

1、BJ公司現(xiàn)狀分析

1）、相關(guān)資質(zhì)

擁有雙軟資格，2件關(guān)于文件的轉(zhuǎn)換器及自動(dòng)出版系統(tǒng)軟件著作權(quán)。

2）、相關(guān)業(yè)務(wù)

提供關(guān)于使用軟件著作權(quán)技術(shù)進(jìn)行的帶有技術(shù)含量的自動(dòng)排版業(yè)務(wù)；代理國外企業(yè)授權(quán)銷售相關(guān)出版物的業(yè)務(wù)。

3）、合同設(shè)計(jì)

9803類軟件產(chǎn)品銷售-帶有技術(shù)含量的自動(dòng)排版業(yè)務(wù)；排版，制作，格式轉(zhuǎn)換，圖形處理合同-代理國外企業(yè)授權(quán)銷售相關(guān)出版物的業(yè)務(wù)。

4）、稅金影響

9803類軟件產(chǎn)品銷售-免征增值稅；其他類型業(yè)務(wù)不免稅。

5）、風(fēng)險(xiǎn)分析

如企業(yè)在實(shí)際操作過程中，僅通過郵件或者光盤，給終端客戶提供9803類軟件產(chǎn)品；則真正屬于9803類軟件產(chǎn)品的銷售；但如企業(yè)是通過自己擁有的此項(xiàng)技術(shù)，幫助客戶直接修訂相應(yīng)文件，則屬于提供技術(shù)服務(wù)；此類服務(wù)屬于應(yīng)稅服務(wù)，繳納6%增值稅的范疇；如可以被認(rèn)定為是離岸外包ITO收入，或者相應(yīng)合同申請(qǐng)到技術(shù)進(jìn)出口合同備案后，就銷項(xiàng)稅金部分可以享受免稅處理。

故此，對(duì)于BJ公司現(xiàn)行的收入是否屬于9803類軟件產(chǎn)品，請(qǐng)企業(yè)再次結(jié)合內(nèi)部的流程進(jìn)行性質(zhì)判定。

注：目前海關(guān)及稅局特別關(guān)注企業(yè)是否通過9803類軟件產(chǎn)品來達(dá)到不交稅的目的；而且此類性質(zhì)一旦發(fā)現(xiàn)，屬較惡劣的行為。

2、LF公司現(xiàn)狀分析

1）、相關(guān)資質(zhì)

無軟件著作權(quán)。

2）、相關(guān)業(yè)務(wù)

提供人工排版業(yè)務(wù)。

3）、合同描述

LF公司涉及的排版收入每年約800萬人民幣，BT稅金40-50萬人民幣

4）、目前面臨狀況

業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)性較落；同時(shí)人員的支出較大；屬于夕陽產(chǎn)業(yè)。同時(shí)廊坊地處二線級(jí)城市，稅收法規(guī)不健全，相比北京稅收優(yōu)惠，扶持政策較差。

5）、退出成本分析

a、員工遣散費(fèi)

第四十七條經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償按勞動(dòng)者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個(gè)月工資的標(biāo)準(zhǔn)向勞動(dòng)者支付。

六個(gè)月以上不滿一年的，按一年計(jì)算；不滿六個(gè)月的，向勞動(dòng)者支付半個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。 

勞動(dòng)者月工資高于用人單位所在直轄市、設(shè)區(qū)的市級(jí)人民政府公布的本地區(qū)上年度職工月平均工資三倍的，向其支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)按職工月平均工資三倍的數(shù)額支付，向其支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)哪晗拮罡卟怀^十二年。

本條所稱月工資是指勞動(dòng)者在勞動(dòng)合同解除或者終止前十二個(gè)月的平均工資。  

注：08年之前的員工按照不同規(guī)定執(zhí)行；

b、關(guān)于破產(chǎn)參考資料

第一百一十三條 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列清償順序： 

（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金； 

（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款； 

（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。

第一百二十四條 破產(chǎn)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，在破產(chǎn)程序終結(jié)后，對(duì)債權(quán)人依照破產(chǎn)清算程序未受清償?shù)膫鶛?quán)，依法繼續(xù)承擔(dān)清償責(zé)任。

第十一章法律責(zé)任  

第一百二十五條企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。 

有前款規(guī)定情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起三年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

第一百二十九條 債務(wù)人的有關(guān)人員違反本法規(guī)定，擅自離開住所地的，人民法院可以予以訓(xùn)誡、拘留，可以依法并處罰款。 

第一百三十條 管理人未依照本法規(guī)定勤勉盡責(zé)，忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)的，人民法院可以依法處以罰款；給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 

第一百三十一條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 

三、RTF解決方案

1、整體思路

就目前業(yè)務(wù)，按照commission；software 兩大塊的收入重新結(jié)構(gòu)性整合；進(jìn)行收入、成本（人員，房租，固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)等） 

1）、兩家WOFE，一家主營software相關(guān)業(yè)務(wù)；一家主營commission相關(guān)業(yè)務(wù)；

2）、Software業(yè)務(wù)稅金安排分析：與技術(shù)相關(guān)的排版收入如不是單純提供軟件產(chǎn)品給到客戶，而是就客戶提供的文字資料通過自己的軟件產(chǎn)品的運(yùn)用達(dá)到相應(yīng)目的，則屬于應(yīng)稅勞務(wù)，不屬于軟件產(chǎn)品銷售；享受離岸外包收入免征增值稅；如單純的人工排版，則不屬于優(yōu)惠范疇，需要交納6%的VAT；人工排版部分，可根據(jù)業(yè)務(wù)利潤(rùn)，確定是否需要保留；

3）、Commission業(yè)務(wù)稅金安排分析：此項(xiàng)業(yè)務(wù)可以分為兩個(gè)部分，一是代理銷售的傭金費(fèi)用；二是幫助客戶運(yùn)用技術(shù)進(jìn)行排版，格式轉(zhuǎn)換，圖片及文字處理服務(wù)部分；稅金安排：傭金部分交6%VAT；服務(wù)部分：按照離岸外包收入免征增值稅處理。

2、運(yùn)作方式

1）、在北京設(shè)立另一家WOFE，申請(qǐng)相應(yīng)的自動(dòng)排版等技術(shù)方面的軟件著作權(quán)；就軟件著作權(quán)申請(qǐng)軟件產(chǎn)品登記，并進(jìn)行軟件企業(yè)登記；申請(qǐng)技術(shù)先進(jìn)性服務(wù)外包企業(yè)；

2）、將利潤(rùn)更高的業(yè)務(wù)裝入新WOFE；進(jìn)行相應(yīng)人員轉(zhuǎn)入、賬務(wù)體系核算涉及、合同規(guī)劃設(shè)計(jì)、稅收設(shè)計(jì)等；

3）、待新公司運(yùn)營良好后，再確認(rèn)老公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)調(diào)整的問題；留老公司運(yùn)營利潤(rùn)較薄的業(yè)務(wù)；并根據(jù)具體業(yè)務(wù)情況，確定是否要取消人工排版業(yè)務(wù)，對(duì)應(yīng)確認(rèn)是否注銷廊坊公司。