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外國投資者直接并購境內(nèi)企業(yè)，系指境外的外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。  外國公司直接并購境內(nèi)企業(yè)的，不管被并購的企業(yè)的經(jīng)營范圍為何，均需要經(jīng)過審批機關(guān)的審批。 

外商獨資企業(yè)并購該境內(nèi)企業(yè)，系指在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)認(rèn)購境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

如果被并購的企業(yè)的經(jīng)營范圍屬于外商投資的鼓勵類或允許類領(lǐng)域的，那么在滬設(shè)立的外商獨資企業(yè)并購該境內(nèi)企業(yè)可以直接在工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，而無須經(jīng)過審理程序。    

一、審批事項

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 外經(jīng)委報送材料：

1、外經(jīng)委的申報文件； 

2、資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估報告（附并購當(dāng)事人對資產(chǎn)評估機構(gòu)的約定書），涉及國有資產(chǎn)的應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定進行評估，確定交易價格（國有企業(yè)根據(jù)帳面值進行評估，民營企業(yè)可根據(jù)收益法進行評估）；

禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格； 

3、并購后董事會名單，委派各方法人代表簽署的委派書原件和身份證明復(fù)印件；

4、并購后監(jiān)事會名單，委派各方法人代表簽署的委派書原件和身份證明復(fù)印件；   

二、股權(quán)并購：  

（1）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；

（2）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書；

（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（5）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告； 

（6）投資者經(jīng)過公證、認(rèn)證的營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)業(yè)登記證明）和資信證明文件原件，投資者法定代表人資格證明及身份證明； 

（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明，所投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及限制或禁止的需調(diào)整； 

（8）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； 

（9）并購后不涉及經(jīng)營范圍或規(guī)模變化的，提供原企業(yè)可行性報告及批復(fù)，環(huán)評報告批復(fù)；  涉及經(jīng)營范圍變更或規(guī)模擴大的，需重新出具可行性報告及批復(fù)，環(huán)評報告批復(fù)  

（10）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃（經(jīng)職工代表大會通過并報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案）； 

（11）投資各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明； 

（12）并購后企業(yè)是否會發(fā)生《規(guī)定》中第51和53條所列情況的說明；

（13）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的土地使用權(quán)的取得，或涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送（如藥品生產(chǎn)、經(jīng)營許可證等）； 

（14）被并購境內(nèi)公司組織機構(gòu)代碼證；

（15）工商出具的原股東結(jié)構(gòu)證明； 

（16）對股權(quán)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)的說明； 

（17）場地租、購合同，出租方、出讓方房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證（復(fù)印件）；

（18）自然人股東在原境內(nèi)公司中的股東地位續(xù)存1年以上的證明；

（17）審批部門要求報送的其他文件。

三、申報程序

１、由擬設(shè)立企業(yè)所在地外經(jīng)貿(mào)部門轉(zhuǎn)報；

２、送市外經(jīng)委收文

３、轉(zhuǎn)經(jīng)辦處室和經(jīng)辦人 

４、經(jīng)辦人審核，處領(lǐng)導(dǎo)復(fù)查后一次性反饋

５、企業(yè)補材料 

６、所有材料齊全，內(nèi)容符合要求后擬文

７、處領(lǐng)導(dǎo)簽字，分管局領(lǐng)導(dǎo)簽字后發(fā)文

８、企業(yè)憑批文到辦事大廳領(lǐng)取批準(zhǔn)證書

工作時限：40個工作日 說明：提交材料條款中粗體字及加下劃線的，由委托單位提供，其他均由代理方撰寫（委托方認(rèn)可后簽字蓋章）或由委托方代辦